2019冠状病毒病疫情（“疫情”）不但影响着我们的日常生活，各行各业的经济活动也受到不同程度的影响。许多国家地区纷纷出台应对疫情的措施，以期缓解纳税人在履行其转让定价相关义务时的行政负担。为此，新加坡税务局针对可能受到疫情影响的纳税人发布了转让定价指引。
该指引以问答形式编写，涵盖两个主要领域：
- 如何在疫情期间支持转让定价结果的合理性；和
- 就准备申请或正在申请预约定价安排或已经达成预约定价协议的纳税人而言，该采取什么措施或行动。
以下是该指引的重点：
1. 在疫情期间如何支持转让定价结果的合理性
新加坡税务局建议企业在其转让定价文档中增加以下信息内容（如适用），以支持其转让定价结果的合理性：
- 行业分析–概述疫情对纳税人行业的影响以及对企业的直接影响。
- 功能和风险分析–确定有权控制和管理与疫情相关的风险的实体/人员。通常，相关决策者应承担风险
- 组织结构的变化–为了支持在疫情之前和之后执行的功能分配，承担的风险和使用的资产发生的变化。
- 合同安排的变化–支持疫情之前和之后集团各实体之间的功能和风险的变化。
- 财政预算与实际的差异–财务状况在预算与实际之间的差异比较，并阐述疫情造成的差异情况。
- 其他–证明疫情产生负面影响的理由和证据。
- 政府协助–纳税人从政府获得的与疫情相关的援助的详细信息，或政府相关法规对企业运营产生的不利影响。
我们的观察
企业的功能和风险分析（即企业的定位）是确定转让定价结果合理性的关键。通过书面证据提供支持是至关重要的。内部文件如董事会纪要，电子邮件通信和财务预算等有助于支持和证明集团各实体之间功能和风险的分配。另外，外部文件同样重要，例如，行业分析报告，政府援助计划或政策同样可以佐证相关的经济环境和情况。
2. 纳税人可以用近三年的平均财务数据结果与可比性分析结果进行对比
如果纳税人认为年度测试会由于疫情的影响而导致结果不稳定，根据该指引，纳税人可以采用多年平均（term testing）与可比性分析结果进行对比。如果采取这种分析方法，纳税人必须提出证据（配合以上第一点中罗列的说明）证明使用相关方法的合理性。需要特别注意的是，纳税人只允许在2021纳税年度采用多年平均来进行可比性分析。如纳税人需要在其他年度采用此分析方法，必须事先咨询新加坡税务局的同意。
我们的观察
在大多数情况下，可比性分析是根据纳税人的本年度财务数据与可比企业最近的三年财务数据（即前三个年度）进行比较。这可用于避免可比企业的财务数据因应经济环境的变化而导致财务数据的不稳定性，从而减低了可比性结果的准确性。但是，由于疫情对经济环境造成前所未有的影响，以企业的多年平均结果与可比性结果进行比较并不足以消除疫情所带来的影响和不确定性。这是因为被测试方[1]仍然是采用最近三年的平均水平（包含疫情年度该年的数据）来进行比较，该平均结果已经将疫情对企业造成的影响有所淡化，并不能充分反映疫情对企业造成的影响。
3. 疫情期间预约定价安排的申请或续签
如果疫情未对纳税人的业务运营或经济情况造成重大的影响，纳税人仍然可以就其关联交易安排提出预约定价安排申请或续签。否则，只有在判定关联交易定价安排的独立交易原则的因素有较大的确定性时，纳税人才应该考虑进行预约定价安排的申请或续签。
我们的观察
预约定价安排一直被认为是最有效于减低转让定价风险的方法，因为它是与税务机关就关联交易的定价原则进行事先协商与约定。只要纳税人遵守预约定价安排中所订立的条款，就可以避免被转让定价调整而产生的风险。
在疫情期间，纳税人面临高度不确定的经济前景，新加坡税务局并不鼓励纳税人就预约定价安排提出申请或续签。这么一来，纳税人在设置任何新的转让定价政策时，唯有尽可能地采用更为保守的方法从而规避潜在的转让定价风险。
4. 对正在协商的预约定价安排的影响
纳税人应评估疫情对其转让定价安排可能造成的影响，如果发现该些影响对申请中的预约定价安排构成任何改变（例如对交易双方的功能风险构成改变），纳税人必须要向新加坡税务局尽早提交相关详细资料从而让新加坡税务局可以确定后续下一步的行动。
新加坡税务局进一步指出，在涉及或预期存在重大不确定性的情况下，税务局会推迟或终止该预约定价安排的申请案件。 对于正在进行双边/多边协商的预约定价安排申请，新加坡税务局将与其他主管当局讨论以期可以得出双方税局均可接受的结论。
我们的观察
已提交预约定价安排申请的纳税人必须尽早就疫情对其业务的影响进行评估，并尽早通知新加坡税务局相关情况，从而可以及时协商适当的补救措施。
5. 已签订的预约定价安排协议
纳税人应审查和评估预约定价协议中约定的条款是否完全遵循，特别是在疫情的情况下，在预约定价协议中约定的关键假设，是否仍然适用。如果企业未能满足协议中的任何条款，应尽早通知税务局并就该些影响进行分析及将结果提交予税务局。就此，新加坡税务局会评估该预约定价协议是否可以继续执行，需要中止协议或针对受影响的年度对协议进行修改。 在税务局对实际情况进行评估后，税务局会提出最佳的可能方案。
如果是双边或多边预约定价安排，新加坡税务局会与其他主管当局协商从而得出双方均可接受的结论。
我们的观察
已经签订预约定价协议的企业应尽快审视协议的内容，在准备预约定价安排的年度执行报告时，企业应特别注意说明预约定价协议中约定的条款均有所遵循。另一方面，受到疫情严重影响的纳税人，
总结
当经济环境变得高度不确定时，及时，清晰以及透明的沟通将是确保获得相关监管部门持续支持的关键。而对在疫情时期采取的特别措施和策略进行梳理，保留相关的文件文书才可以有效的说明该些措策略的公允性并充分证明该些措施是出于商业考虑而不是出于减低税收。
概括而言，转让定价合理性的说明是基于业务实质，只要可以有效说明相关的交易决策是基于商业考量而非关联关系，一般情况下，该交易结果便可以被认为是符合独立交易原则。其中，准备及保存适当的文件资料是说明业务实质的关键。
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许佩云
RSM合伙人，税务部
电话: +65 6594 7820
林联芳
RSM 合伙人，税务部
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蔡競喜
RSM合伙人，税务部
电话: +65 6594 7860
林绿如
RSM新加坡转让定价总监
电话: +65 6594 7859
[1] 在一般情况下， “被测试方”是指在受测关联交易中承担的功能和风险较为简单的的一方。并且被测试方，在一般情况下，不拥有重大无形资产或独特资产。
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